سازمان مالیاتی فدرال راهنمایی ویژهٔ املاک اشخاص حقیقی منتشر کرده است. کلید آن به اندازه ربطی ندارد: درآمد از مالیات شرکتی مستثناست اگر فعالیت با پروانهٔ مرجع صدور پروانه انجام نشود و لازم هم نباشد با پروانه انجام شود. در آن صورت شمار ملکها، ارزش آنها و مبلغ درآمد هیچ اثری ندارد. راهنما «ایجاری» را صریحاً سابقهٔ اداری مینامد نه پروانه؛ در مقابل، مؤسسهٔ فردیِ خودِ مالک با پروانهٔ مدیریت املاک خودش این استثنا را از بین میبرد. متن را چنان که نوشته شده میخوانیم، همراه با تحفظ خودش: این راهنما سند الزامآور حقوقی نیست.
در تاریخ 2026-09-15 بر پایهٔ منابع رسمی راستیآزمایی شد: منبع این مطلب راهنمای سازمان مالیاتی فدرال امارات «Real Estate Investment for Natural Persons, Corporate Tax Guide | CTGREI1»، اکتبر ۲۰۲۴، منتشرشده در tax.gov.ae است؛ بخش بهروزرسانیهای خود سند میگوید «October 2024 — First version». ارجاع به قانون و تصمیمها همانگونه آمده که راهنما میدهد. این مطلب مشاورهٔ مالیاتی نیست: خود راهنما تصریح میکند که الزامآور حقوقی نیست و شرایط هر شخص جداگانه سنجیده میشود.
از زمان اجرای مالیات شرکتی، مالکان آپارتمان در امارات یک پرسش را تکرار میکنند: آیا درآمد اجاره مشمول مالیات است؟ سازمان مالیاتی پاسخی دارد که در راهنمایی کاملاً ویژهٔ املاک اشخاص حقیقی آمده است. مرز، جایی نیست که معمولاً دنبالش میگردند.
نخست چارچوب
راهنما بر Federal Decree-Law No. 47 of 2022 دربارهٔ مالیات شرکتها و کسبوکارها استوار است: صادرشده در ۳ اکتبر ۲۰۲۲، منتشرشده در شمارهٔ ۷۳۷ روزنامهٔ رسمی امارات در ۱۰ اکتبر ۲۰۲۲، و مقررات آن بر دورههای مالیاتیای اعمال میشود که در ۱ ژوئن ۲۰۲۳ یا پس از آن آغاز میشوند.
سپس دو قاعده دربارهٔ شخص حقیقی که باید با هم خوانده شوند.
نخست. شخص حقیقی تنها زمانی مشمول مالیات شرکتی است و به ثبتنام مکلف میشود که مجموع گردش مالی حاصل از کسبوکار یا فعالیتهای تجاری انجامشده در امارات از ۱٬۰۰۰٬۰۰۰ درهم در یک سال تقویمی میلادی فراتر رود. راهنما جداگانه یادآور میشود که تکلیف ثبتنام از سال تقویمی ۲۰۲۴ اعمال میشود.
دوم، و این سنگینتر است. برای شخص حقیقی، درآمد سه دسته اصلاً ناشی از کسبوکار شمرده نمیشود و در تعیین گردش مالی نادیده گرفته میشود — صرفنظر از مبلغ:
- حقوق و دستمزد؛
- درآمد سرمایهگذاری شخصی؛
- درآمد سرمایهگذاری در املاک.
پس بحث بر سر آستانه نیست، بلکه بر سر آن است که درآمد در دستهٔ سوم جای میگیرد یا نه.
«سرمایهگذاری در املاک» چیست
راهنما تعریف را از تصمیم هیئت وزیران شمارهٔ ۴۹ سال ۲۰۲۳ نقل میکند: سرمایهگذاری در املاک هر فعالیت سرمایهگذاری شخص حقیقی است که بهطور مستقیم یا غیرمستقیم به فروش، اجاره، اجارهٔ دستدوم و کرایهٔ زمین یا ملک در امارات مربوط باشد و با پروانهٔ مرجع صدور پروانه انجام نشود و لازم هم نباشد با چنین پروانهای انجام شود.
هر جزء این تعریف پروندههای واقعی را فیصله میدهد.
فهرست فعالیتها بسته است. تنها فروش، اجاره (کرایه) و اجارهٔ دستدوم به شمار میآیند. راهنما نکتهای اساسی میافزاید: درآمد باید از بهرهبرداری از خودِ ملک به دست آید، نه از خدماتی که در ارتباط با ملک ارائه میشود (برای نمونه خدمات مدیریت املاک).
چه چیزی ملک شمرده میشود. هر پهنهٔ زمین که بتوان بر آن حق یا نفع ایجاد کرد؛ هر ساختمان، سازه یا کار مهندسی که بهطور دائم به زمین یا بستر دریا متصل است؛ هر تجهیز یا نصبی که جزء دائمی آن باشد. فهرست نمونههای راهنما شامل ملک مسکونی، خانههای تعطیلات مبله، ملک تجاری، شوروم، انبار و اتاق ذخیره، پارکینگ و گاراژ است.
اندازه بیاثر است. بیان راهنما مستقیم است: صرفنظر از اندازه، شمار یا ارزش ملکهای متعلق به شخص و مبلغ درآمد، آن درآمد مشمول مالیات شرکتی نیست مادام که با تعریف سرمایهگذاری در املاک بخواند.
جغرافیا. استثنا بر فعالیت سرمایهگذاری انجامشده در امارات اعمال میشود، نسبت به زمین یا ملکی که در امارات و/یا بیرون از آن واقع است.
همهچیز به واژهٔ «پروانه» بند است
راهنما مرجع صدور پروانه را مرجعی در امارات تعریف میکند که مسئول پروانه دادن به انجام کسبوکار است و نمونه میآورد: ادارات توسعهٔ اقتصادی هر امارت، ادارهٔ اقتصاد و گردشگری دبی، ادارهٔ اراضی و املاک دبی، ادارهٔ ثبت املاک شارجه و دیگران.
و پروانه هر سندی از چنین مرجعی است که انجام کسبوکار را مجاز میکند. اینجاست که راهنما رایجترین نگرانی مالک را برمیدارد:
«…the issuance of a tenancy contract information registration certificate or termination of tenancy contract through the relevant systems of each Emirate (for example, Ejari for Dubai, Tawtheeq for Abu Dhabi, etc.) are administrative records rather than permission to conduct Business, and so would not constitute a Licence for this purpose.»
«…صدور گواهی ثبت اطلاعات قرارداد اجاره یا فسخ آن از طریق سامانههای مربوط در هر امارت (برای نمونه «ایجاری» در دبی و «توثیق» در ابوظبی و مانند آنها) سابقهای اداری است نه اجازهٔ انجام کسبوکار، و از این رو برای این منظور پروانه شمرده نمیشود.» — FTA, Real Estate Investment for Natural Persons, CTGREI1، بند ۴.۲.۲.۳
ثبت قرارداد در «ایجاری» بهخودیخود پروانه نیست و بنابراین بهخودیخود درآمد اجاره را از استثنا بیرون نمیبرد.
روی دیگر همین قاعده سختتر است. عبارت «لازم باشد انجام شود» حالتی را در بر میگیرد که پروانه لازم بوده اما گرفته نشده است. نبودِ پروانه در این حالت فعالیت را بیرون از مالیات نمیبرد: کسبوکار شمرده میشود و درآمد آن با رعایت آستانه مشمول است — حتی اگر شخص پروانه نداشته باشد.
نماینده پروانهاش را به مالک قرض نمیدهد
فعالیت میتواند مستقیم یا غیرمستقیم از راه واسطه انجام شود: نماینده یا شرکت مدیریت املاک. راهنما این را با نمونهای میشکافد: مالک آپارتمانها درآمد اجاره را از راه شرکت مدیریت میگیرد، در قراردادها شخص حقیقی موجر است، و شرکت مستأجر مییابد، قرارداد ثبت میکند، ملک را تبلیغ میکند و در برابر حقالزحمه اجاره را وصول میکند.
نتیجهٔ راهنما: بهکارگیری نماینده نه ماهیت درآمد را عوض میکند و نه صاحب آن را. اینکه نماینده پروانهٔ خود را دارد برای مالک بیاثر است — درآمد همچنان درآمد سرمایهگذاری در املاک است.
اما مؤسسهٔ فردیِ خودِ مالک همهچیز را عوض میکند
اینجا مرزی است که آسانتر از همه ناآگاهانه از آن میگذرند. مؤسسهٔ فردی شخصیت حقوقی جداگانه ندارد: برای مقاصد مالیات شرکتی، مؤدی شخص حقیقی است نه مؤسسه.
از این رو در نمونهٔ راهنما، کسی که مؤسسهای فردی با پروانهٔ مدیریت املاک خودش تأسیس کرده است استثنا را از دست میدهد: درآمد اجاره دیگر درآمد سرمایهگذاری در املاک نیست و با گذشتن از آستانهٔ ۱٬۰۰۰٬۰۰۰ درهم در سال مشمول مالیات میشود.
با نمونهٔ کناری بسنجید: کسی نانوایی را از راه مؤسسهٔ فردیِ پروانهدار اداره میکند و جدا از آن دو آپارتمان را اجاره میدهد که پروانه نمیخواهد. درآمد آپارتمانها به پروانهٔ نانوایی گره نمیخورد — استثنا برقرار است.
حالت آمیخته: خانههای تعطیلات و اجارهٔ عادی
کاربردیترین نمونهٔ راهنما دربارهٔ تفکیک است. مالک ۱۶ آپارتمان در دبی:
- ۱۴ آپارتمان بهصورت خانهٔ تعطیلات با مجوزهای ادارهٔ اقتصاد و گردشگری دبی اجاره داده میشود. این کسبوکاری با پروانه است و درآمدش در دامنهٔ مالیات شرکتی قرار میگیرد؛
- ۲ آپارتمان به مستأجران عادی با قراردادهای ثبتشدهٔ «ایجاری» اجاره داده میشود. این پروانه نمیخواهد و درآمدش بیرون از دامنه میماند.
هزینههای مشترک باید با روشی «منصفانه و یکدست» تسهیم شود؛ در نمونه، روش بر پایهٔ ارزش ملکهاست. راهنما مبناهای پذیرفتنی را برمیشمارد: شمار کارکنان، مساحت، میزان استفاده، زمان صرفشده، یا هر مبنای سنجشپذیر و معقول دیگر. روش باید از دورهای به دورهٔ دیگر یکدست به کار رود مگر خودِ واقعیتها تغییر کند.
یک پیامد جداگانه نام برده شده و بسیار فراموش میشود: اگر درآمد مستثنا باشد، هزینههای مربوط به آن نیز قابل کسر نیست و زیان حق هیچ تخفیفی نمیدهد.
مالکیت مشاع
در مالکیت مشترک، درآمد میان مالکان تقسیم میشود و هر کس سهم خود را جداگانه و بر پایهٔ شرایط خودش میسنجد. در نمونهٔ راهنما دو برادر ۲۵ ویلا به ارث میبرند: ۲۲ ویلا خانهٔ تعطیلات اجاره داده میشود (پروانه لازم است — برای هر دو مشمول)، و ۳ ویلا بدون پروانه مسکونی عادی اجاره داده میشود که برای هر دو بیرون از دامنه میماند.
مرز، در یک نگاه
| وضعیت از راهنما | درآمد کجا میافتد |
|---|---|
| اجارهٔ آپارتمان بدون پروانه، قرارداد ثبتشده در «ایجاری» | بیرون از مالیات شرکتی — سرمایهگذاری در املاک |
| همان اجاره، اما از راه نمایندهٔ ثالث یا شرکت مدیریت | بیرون از دامنه: پروانهٔ نماینده به مالک منتسب نمیشود |
| اجاره از راه مؤسسهٔ فردیِ خودِ مالک با پروانهٔ مدیریت املاک | در دامنه، بهمحض گذشتن گردش مالی از ۱٬۰۰۰٬۰۰۰ درهم در سال تقویمی |
| خانههای تعطیلات با مجوز ادارهٔ اقتصاد و گردشگری | در دامنه |
| فروش سکونتگاه شخصی بدون پروانه | بیرون از دامنه — نمونهٔ خود راهنما دربارهٔ سکونتگاه شخصی |
| پروانه لازم بوده اما گرفته نشده | در دامنه: نداشتن پروانه نجات نمیدهد |
و بر فراز همهٔ اینها قاعدهٔ عمومی ضدسوءاستفاده ایستاده است: سازمان میتواند معامله یا ترتیبی را که جوهر تجاری ندارد و واقعیت اقتصادی را بازنمیتاباند خنثی یا تعدیل کند، هرگاه یکی از هدفهای اصلی آن کسب مزیت مالیاتی باشد — از جمله همین استثنا.
آنچه اینجا ادعا نمیکنیم
- اینکه این راهنما قانون است. خودش عکس آن را میگوید: الزامآور حقوقی نیست، ادعای جامعیت ندارد، در هر حالت پاسخ قطعی نمیدهد، بر قانون در تاریخ انتشار استوار است و بدون اطلاع قابل تغییر است. ما راهنما را بازگو میکنیم و آن را جای قانون نمینشانیم.
- متن خود اسناد قانونی. ما راهنمای سازمان را خواندیم، نه Federal Decree-Law No. 47 of 2022، نه تصمیم هیئت وزیران شمارهٔ ۴۹ سال ۲۰۲۳، و نه تصمیمهای وزارتی شمارهٔ ۷۳ و ۱۱۴ سال ۲۰۲۳. ارجاع به مواد همانگونه است که راهنما میدهد.
- شرایط تخفیف کسبوکار کوچک. راهنما از آن یاد میکند و در یک نمونه گردش مالی ۳٬۰۰۰٬۰۰۰ درهم را دلیل در دسترس نبودن آن در همان شرایط مینامد. شرایط خود تخفیف را شرح نمیدهیم: در تصمیم وزارتی شمارهٔ ۷۳ سال ۲۰۲۳ است که آن را نخواندهایم.
- نرخ مالیات و شیوهٔ محاسبهٔ درآمد مشمول. این مطلب تنها دربارهٔ مرز استثناست.
- مالیاتهای دیگر. مالیات بر ارزش افزودهٔ معاملات ملکی موضوعی جداست و جداگانه بررسی شده است؛ عوارض مسکن در قبض دیوا نیز همینطور. آمیختن آنها با مالیات شرکتی درست نیست.
- نتیجهگیری برای مالکی مشخص. راهنما صریحاً سنجش شرایط هر شخص را لازم میداند و نمونههای خود را توضیحی میخواند که نمیتوان بر آنها بهعنوان مشاورهٔ حقوقی یا مالیاتی تکیه کرد.
- بهروز بودن تا امروز. بخش بهروزرسانیها تنها یک سطر دارد — «October 2024, First version». نسخههای بعدی را نسنجیدهایم؛ نسخهٔ لازمالاجرا را باید نزد منبع دید.
منابع
- Real Estate Investment for Natural Persons — Corporate Tax Guide | CTGREI1، اکتبر ۲۰۲۴ — سازمان مالیاتی فدرال امارات: صدور قانون مالیات شرکتی در ۳ اکتبر ۲۰۲۲، انتشار در شمارهٔ ۷۳۷ روزنامهٔ رسمی در ۱۰ اکتبر ۲۰۲۲ و اعمال بر دورههای مالیاتی از ۱ ژوئن ۲۰۲۳ (بند ۲.۱)؛ آستانهٔ گردش مالی ۱٬۰۰۰٬۰۰۰ درهم در سال تقویمی میلادی و اعمال تکلیف ثبتنام از سال تقویمی ۲۰۲۴ (بندهای ۳ و ۴.۳.۱)؛ سه دستهٔ درآمدی نادیدهگرفتهشده در تعیین گردش مالی صرفنظر از مبلغ (بند ۳)؛ تعریف سرمایهگذاری در املاک با ارجاع به تصمیم هیئت وزیران شمارهٔ ۴۹ سال ۲۰۲۳ (بند ۴.۱)؛ بسته بودن فهرست فعالیتها و تفکیک درآمد بهرهبرداری از ملک از درآمد خدمات (بند ۴.۲.۱)؛ دامنهٔ «زمین» و «ملک» شامل خانههای تعطیلات مبله، انبار، پارکینگ و گاراژ و تصریح بیاثری اندازه و شمار و ارزش (بند ۴.۲.۲)؛ اعمال بر ملک داخل و بیرون امارات (بند ۴.۲.۲.۱)؛ تعریف مرجع صدور پروانه با نمونههایی از جمله ادارهٔ اراضی و املاک دبی (بند ۴.۲.۲.۲)؛ «ایجاری» و «توثیق» بهعنوان سوابق اداری و نه پروانه (بند ۴.۲.۲.۳)؛ قاعدهٔ «لازم بوده اما گرفته نشده» (بند ۴.۲.۲.۴)؛ انجام غیرمستقیم از راه نماینده یا شرکت مدیریت و نتیجهٔ عدم انتساب پروانهٔ آنان به مالک (بند ۴.۲.۳)؛ مؤسسهٔ فردی همان شخص و از دست رفتن استثنا با پروانهٔ مدیریت املاک مالک (بندهای ۴.۲.۴ و ۴.۴)؛ قابل کسر نبودن هزینههای مربوط به درآمد مستثنا و نبود تخفیف بابت زیان (بند ۴.۳)؛ الزام شرایط بازار در معاملات اشخاص مرتبط (بند ۴.۳.۲)؛ حالت آمیختهٔ خانههای تعطیلات با تسهیم هزینههای مشترک و فهرست مبناهای پذیرفتنی (بند ۴.۴.۱)؛ تقسیم درآمد در مالکیت مشاع و سنجش جداگانهٔ هر شریک (بند ۴.۵)؛ قاعدهٔ عمومی ضدسوءاستفاده (بند ۵)؛ وضعیت سند بهعنوان غیرالزامآور حقوقی (بند ۲.۶) و بخش بهروزرسانیها با تنها ورودی «October 2024 — First version» (بند ۶).
