La résolution du Conseil exécutif n° 11 de 2025 fixe les conditions dans lesquelles une société de zone franche peut exercer HORS de sa zone, à l'intérieur de l'émirat. Il existe exactement trois instruments : une licence de succursale dans l'émirat, une licence de succursale opérant depuis la zone franche, et un permis temporaire d'au plus six mois. La succursale n'a AUCUNE personnalité juridique propre, et des registres financiers séparés sont obligatoires pour les activités hors zone. Les frais figurent dans la résolution elle-même — mais pour deux instruments sur trois seulement, et nous le disons clairement.
Vérifié auprès des sources officielles le 2026-09-15 : le texte de la résolution du Conseil exécutif n° 11 de 2025 provient du portail législatif de Dubaï (dlp.dubai.gov.ae), attribué au Comité suprême de législation de l'émirat, 2025. Le portail précise que la version anglaise est une traduction et que le texte arabe prévaut en cas de divergence. Ceci n'est pas un conseil juridique : une activité donnée s'apprécie sur ses propres pièces.
L'investisseur immobilier à Dubaï détient ou gère souvent ses actifs via une société de zone franche. Et la question qui suit est presque toujours la même : où s'arrête la zone. Cette réponse a désormais son propre texte.
Le document est la Executive Council Resolution No. (11) of 2025 Regulating the Conduct of Free Zone Establishments' Activities within the Emirate of Dubai, prise par le prince héritier de Dubaï en qualité de président du Conseil exécutif le 3 mars 2025 ; elle est publiée au Journal officiel et entre en vigueur le jour de sa publication (article 15).
Champ d'application — et une exclusion importante
L'article 2 délimite les destinataires : les dispositions s'appliquent aux sociétés souhaitant exercer leurs activités hors des zones franches. Et il exclut aussitôt :
« This Resolution does not apply to financial Establishments licensed to operate in the Dubai International Financial Centre. »
« La présente résolution ne s'applique pas aux établissements financiers agréés pour exercer au Dubai International Financial Centre. » — Résolution du Conseil exécutif n° (11) de 2025, article 2
C'est la troisième manière de traiter le DIFC que nous rencontrons dans les sources primaires. La loi d'urbanisme et le règlement déchets incluent nommément les zones franches et le DIFC ; le tribunal spécial des projets inachevés exclut les biens situés dans les limites du DIFC ; ici, l'exclusion ne vise pas tous les résidents du centre mais précisément les établissements financiers qui y sont agréés. Les frontières passent différemment selon les textes et se relisent chaque fois — qui tranche leur collision est expliqué d'après le décret 29/2024.
Deux obligations toujours applicables
L'article 3 n'autorise l'activité hors zone qu'avec l'un des instruments de l'article 4, et ajoute deux exigences :
- respecter la législation fédérale et locale applicable à l'activité elle-même ;
- tenir des registres financiers séparés pour les activités exercées hors de la zone, distincts de ceux tenus pour les activités menées à l'intérieur.
Et si la société entend opérer hors de l'émirat, elle doit obtenir les licences et permis des autorités compétentes de cette juridiction (paragraphe (c)).
Trois instruments, des durées différentes
| Instrument | De quoi il s'agit | Durée |
|---|---|---|
| licence de succursale dans l'émirat (art. 4(a)(1), art. 5) | la succursale est située dans l'émirat | un an, renouvelable pour la même durée |
| licence de succursale opérant depuis la zone franche (art. 4(a)(2), art. 6) | la succursale est établie en zone franche pour exercer dans l'émirat | un an, renouvelable pour la même durée |
| permis temporaire pour des activités déterminées (art. 4(a)(3), art. 7) | pour une partie des activités dans l'émirat | six mois au maximum |
Les trois sont délivrés par le Department of Economy and Tourism.
Conditions pour une succursale dans l'émirat (article 5) : demande sur les formulaires du Department ; accord préalable de l'autorité de licence de la zone franche ; accords des entités gouvernementales supervisant l'activité, lorsqu'ils sont requis ; licence de la société en cours de validité ; implantation de la succursale dans l'émirat ; paiement des frais prescrits ; toute autre condition fixée par décision du directeur général.
Conditions pour la succursale opérant depuis la zone franche (article 6) : identiques quant au fond, avec une liste de documents : copie des statuts, copie de la licence commerciale délivrée par l'autorité de licence, copies du passeport et de la carte d'identité émirienne du gérant.
Et dans les deux cas, la même réserve, à lire deux fois :
« An Establishment's branch licensed in accordance with paragraph (a) of this Article will have no separate legal personality nor be deemed independent of its parent Company. »
« La succursale d'une société licenciée conformément au paragraphe (a) du présent article n'a pas de personnalité juridique distincte et n'est pas réputée indépendante de sa société mère. » — Résolution du Conseil exécutif n° (11) de 2025, articles 5(b) et 6(b)
Un permis temporaire (article 7) est délivré pour six mois au plus et exige notamment que l'activité figure sur la liste de l'article 9.
Le personnel reste « de zone »
L'article 8 tranche la question posée en premier : une société licenciée ou autorisée au titre de cette résolution peut employer son personnel existant enregistré sur le portail de la zone franche et continuer de bénéficier de tous les avantages d'emploi de la zone applicables à ce personnel.
La liste des activités est la clé de tout l'édifice
L'article 9 charge le Department of Economy and Tourism, en coordination avec l'autorité de licence concernée, d'émettre dans un délai maximal de six mois à compter de l'entrée en vigueur une liste des activités économiques qu'une société peut exercer dans l'émirat, en précisant quel instrument est requis pour chacune.
Tant que le lecteur ne dispose pas de cette liste, rattacher sa propre activité à un instrument est impossible — et nous ne le faisons pas.
Contrôle : la législation de l'émirat s'applique intégralement
L'article 10 est net : les sociétés licenciées ou autorisées au titre de cette résolution à exercer dans l'émirat sont soumises à la législation en vigueur dans l'émirat, y compris les sanctions et mesures administratives qu'elle prévoit. L'article 11 ajoute l'audit et l'inspection — selon la législation fédérale et locale applicable et les procédures convenues entre le Department et l'autorité de licence.
Frais : deux sur trois sont nommés
L'article 12 nomme les frais perçus par le Department, et le fait directement :
| Pour quoi | Combien | Article |
|---|---|---|
| délivrance ou renouvellement d'une licence de succursale opérant depuis la zone franche | 10 000 dirhams par an | 12(1) |
| délivrance ou renouvellement d'un permis temporaire pour des activités déterminées | 5 000 dirhams | 12(2) |
Notez ce que cet article ne contient pas : les frais de la licence de succursale dans l'émirat. L'article 5 impose le paiement « conformément à la législation applicable », et l'article 12 ne liste que deux instruments sur trois. Reporter un montant d'une ligne à l'autre n'est pas permis, et nous ne le reportons pas.
Un an pour se mettre en conformité
L'article 13 s'adresse à ceux qui exercent déjà hors zone à la date d'entrée en vigueur : ils doivent se conformer dans un délai d'un an à compter de cette date, le directeur général pouvant, si nécessaire, prolonger ce délai de grâce une seule fois pour la même durée.
L'article 14 abroge toute disposition d'autres résolutions contraire à celle-ci.
Ce que nous n'affirmons PAS ici
- Quel instrument requiert une activité immobilière donnée. C'est l'affaire de la liste de l'article 9, que nous n'avons pas lue et dont nous n'affirmons rien quant à l'édition en vigueur. Par ailleurs, le courtage a ses propres exigences — registre des courtiers et licence — autre couche de règles.
- Le montant des frais pour la licence de succursale dans l'émirat. L'article 12 ne le nomme pas ; l'article 5 renvoie à la législation applicable, que nous n'avons pas lue.
- La date calendaire d'entrée en vigueur. La résolution entre en vigueur le jour de la publication au Journal officiel ; nous n'avons pas vérifié cette date. La date d'édiction est le 3 mars 2025.
- Les formulaires, procédures et décisions du directeur général. Le texte y renvoie à plusieurs reprises ; nous ne les avons pas vus.
- Le contenu des textes du préambule — la loi fédérale sur les sociétés commerciales n° 32 de 2021 et sur le registre du commerce n° 37 de 2021, la résolution du Cabinet n° 55 de 2021, la loi n° 13 de 2011 sur les activités économiques et la loi n° 5 de 2021 sur le DIFC.
- Les conséquences fiscales. Il n'y en a pas dans cette résolution ; l'impôt sur les sociétés et sa frontière pour les personnes physiques sont traités à part d'après le guide de l'autorité fiscale.
Sources
- Executive Council Resolution No. (11) of 2025 Regulating the Conduct of Free Zone Establishments' Activities within the Emirate of Dubai — portail législatif de Dubaï : édiction par le président du Conseil exécutif le 3 mars 2025 et entrée en vigueur le jour de la publication au Journal officiel (article 15) ; définitions de la zone franche, de la société et de l'autorité de licence (article 1) ; champ d'application et non-application aux établissements financiers agréés au DIFC (article 2) ; activité hors zone soumise à l'obtention d'un instrument, obligation de respecter la législation applicable et de tenir des registres financiers séparés, et obligation d'obtenir des licences dans une autre juridiction en cas d'activité hors de l'émirat (article 3) ; trois instruments et validité d'un an des deux licences (article 4) ; sept conditions de la licence de succursale dans l'émirat et absence de personnalité juridique distincte (article 5) ; conditions et liste de documents pour la licence de succursale opérant depuis la zone franche, dont les statuts, la licence commerciale et le passeport avec la carte d'identité du gérant (article 6) ; permis temporaire de six mois au plus et exigence d'inscription sur la liste de l'article 9 (article 7) ; droit d'employer le personnel enregistré sur le portail de la zone franche en conservant ses avantages (article 8) ; mandat d'émettre la liste des activités dans un délai maximal de six mois en précisant l'instrument requis (article 9) ; application de la législation de l'émirat, y compris les sanctions administratives (article 10) ; audit et inspection selon des procédures convenues (article 11) ; frais de 10 000 dirhams par an pour la licence de succursale opérant depuis la zone franche et 5 000 dirhams pour le permis temporaire (article 12) ; un an pour se conformer, prolongeable une fois (article 13) ; abrogation des dispositions contraires d'autres résolutions (article 14).
